Zarząd Poznańskiej Korporacji Budowlanej Pekabex S.A. („Emitent”) informuje, iż w dniu dzisiejszym spółka zależna Emitenta – Pekabex Casa Baia sp. z o.o. („Spółka” lub „Kredytobiorca”) zawarła z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. („Bank”) umowy kredytu inwestorskiego oraz kredytu obrotowego odnawialnego w walucie polskiej i ustanowienia zabezpieczeń za zobowiązania z tytułu tych umów, której szczegółowe warunki przedstawiono poniżej:
Przedmiot umów: zawarcie kredytu inwestorskiego, przeznaczonego w szczególności na finansowanie kosztów netto związanych z budową budynku mieszkalnego wielorodzinnego z lokalem usługowym, na terenie działek oznaczonych numerami ewid. 136/8, 136/10, 136/11, 136/14, 136/16, 136/18, 136/21, 136/28, 136/29, 136/30, 136/31, 750, 759/2, 147/8 położonych w Helu, przy ul. Żeromskiego 3/5 („Inwestycja”) oraz zawarcie przez Kredytobiorcę z Bankiem kredytu obrotowego odnawialnego w walucie polskiej, a także ustanowienie zabezpieczeń z niej wynikających.
Wartość umów/wysokość udzielonego finansowania:
1) w zakresie kredytu inwestorskiego: 28 100 000,00 zł
2) W zakresie kredytu obrotowego odnawialnego: 2 000 000,00 zł
Cel zawarcia umów:
1) w zakresie umowy kredytu inwestorskiego: finansowanie kosztów netto związanych z budową budynku mieszkalnego wielorodzinnego (68 mieszkań) z 1 (jednym) lokalem usługowym, na terenie działek oznaczonych numerami ewid. 136/8, 136/10, 136/11, 136/14, 136/16, 136/18, 136/21, 136/28, 136/29, 136/30, 136/31, 750, 759/2, 147/8 położonych w Helu, przy ul. Żeromskiego 3/5
2) w zakresie kredytu obrotowego odnawialnego: finansowanie zapłaty podatku VAT naliczonego od kosztów związanych z realizacją Inwestycji.
Termin zakończenia okresu finansowania: 31 grudnia 2023 r.
Zabezpieczenia spłaty należności:
1) w zakresie kredytu inwestorskiego:
a. hipoteka umowna łączna do kwoty 45 150 000,00 PLN (słownie złotych: czterdzieści pięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy 00/100) ustanowiona z najwyższym pierwszeństwem na nieruchomościach będących własnością Kredytobiorcy, położonych w Helu przy ul. Żeromskiego 3/5, dla których Sąd Rejonowy w Wejherowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste o numerach: GD2W/00009634/0, GD2W/00049821/0 i GD2W/00010061/2,
b. przelew wierzytelności pieniężnych z umowy ubezpieczenia Inwestycji obejmującej wszelkie ryzyka budowlane (CAR – Construction All Risks), a po uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie – z umowy ubezpieczenia budynków realizowanych w ramach Inwestycji,
c. pierwszorzędny zastaw finansowy na środkach pieniężnych zgromadzonych na wszystkich rachunkach Kredytobiorcy prowadzonych w Banku dotyczących Inwestycji (z wyłączeniem mieszkaniowego rachunku powierniczego) i pierwszorzędny zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 45 150 000,00 PLN (słownie złotych: czterdzieści pięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy 00/100) nawierzytelnościach z umów ww. rachunków,
d. pierwszorzędny zastaw finansowy i rejestrowy na udziałach w spółce Kredytobiorcy (obecnych i przyszłych, z wyłączeniem 9% udziałów należących do siedmiu osób fizycznych), do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 45 150 000,00 PLN (słownie złotych: czterdzieści pięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy 00/100),
e. pierwszorzędny zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 45 150 000,00 PLN (słownie złotych: czterdzieści pięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy 00/100), na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw stanowiących organizacyjną całość gospodarczą, chociażby jego skład był zmienny w postaci przedsiębiorstwa Kredytobiorcy,
f. pierwszorzędny zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 45 150 000,00 PLN (słownie złotych: czterdzieści pięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy 00/100) na papierach wartościowych zdematerializowanych/innych niż zdematerializowane – obligacjach (gdy zostaną wyemitowane),
g. przelew wierzytelności pieniężnych z zawartych i nowo zawieranych umów przedwstępnych/sprzedaży generujących przychody z Inwestycji (z wyłączeniem umów deweloperskich),
h. warunkowy (w przypadku wystąpienia przypadku naruszenia umowy, umowy kredytu na VAT lub umów dotyczących zabezpieczenia) przelew wierzytelności pieniężnych przysługujących Kredytobiorcy z tytułu umowy z generalnym wykonawcą Inwestycji tj. PEKABEX BET SA,
i. przelew wierzytelności pieniężnych z gwarancji dobrego wykonania umowy wystawionej przez inny bank niż Bank lub towarzystwo ubezpieczeniowe, którego wybór zostanie zweryfikowany przez Bank, w kwocie odpowiadającej co najmniej 5,00 % wynagrodzenia generalnego wykonawcy określonego w umowie z generalnym wykonawcą oraz z gwarancji dobrego wykonania umowy udzielonych na zabezpieczenie dobrego wykonania umów zawartych przez Kredytobiorcę z wykonawcami Inwestycji, wystawionych przez inny bank niż Bank lub towarzystwo ubezpieczeniowe, którego wybór zostanie zweryfikowany przez Bank lub z kwot zatrzymanych zabezpieczających te umowy i umowę z generalnym wykonawcą (jeśli dotyczy),
j. przelew praw z wszystkich umów zawartych w związku z realizacją Inwestycji (w tym z umowy o zarządzanie),
k. warunkowy (w przypadku wystąpienie przypadku naruszenia umowy, umowy kredytu na VAT lub umów dotyczących zabezpieczenia) przelew wierzytelności pieniężnych pożyczkodawców z umów pożyczek udzielonych Kredytobiorcy,
l. umowa wsparcia w kwocie 10,00% (słownie procent: dziesięć) wynagrodzenia generalnego wykonawcy wynikającego z umowy z generalnym wykonawcą, m. złożenie przez Kredytobiorcę notarialnego oświadczenia o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń Banku wynikających z umowy i z umowy kredytu na VAT, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kpc o treści satysfakcjonującej Bank, na podstawie którego Kredytobiorca podda się egzekucji do kwoty 45 150 000,00 PLN (słownie złotych: czterdzieści pięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy 00/100), a Bank będzie mógł wystąpić o nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności w terminie ustalonym przez strony umowy,
n. złożenie przez Poznańską Korporację Budowlaną Pekabex Spółkę Akcyjną notarialnego oświadczenia o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń Banku wynikających z gwarancji przekroczenia kosztów Inwestycji wystawionej przez Poznańską Korporację Budowlaną Pekabex S.A. w formie umowy wsparcia zawartej pomiędzy Poznańską Korporacją Budowlaną Pekabex S.A. a Bankiem w celu zapewnienia Kredytobiorcy środków pieniężnych niezbędnych do realizacji Inwestycji („umowa wsparcia”), w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kpc, o treści satysfakcjonującej Bank, na podstawie którego Poznańska Korporacja Budowlana Pekabex S.A. podda się egzekucji do kwoty wskazanej w umowie wsparcia, a Bank będzie mógł wystąpić o nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności w terminie ustalonym przez strony umowy.
2) w zakresie kredytu obrotowego odnawialnego:
a. hipoteka umowna łączna do kwoty 45 150 000,00 PLN (słownie złotych: czterdzieści pięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy 00/100) ustanowiona z najwyższym pierwszeństwem na nieruchomościach będących własnością Kredytobiorcy, położonych w Helu przy ul. Żeromskiego 3/5, dla których Sąd Rejonowy w Wejherowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste o numerach: GD2W/00009634/0, GD2W/00049821/0 i GD2W/00010061/2,
b. przelew wierzytelności pieniężnych z umowy ubezpieczenia Inwestycji obejmującej wszelkie ryzyka budowlane (CAR – Construction All Risks), a po uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie – z umowy ubezpieczenia budynków realizowanych w ramach Inwestycji,
c. pierwszorzędny zastaw finansowy na środkach pieniężnych zgromadzonych na wszystkich rachunkach Kredytobiorcy prowadzonych w Banku dotyczących Inwestycji (z wyłączeniem mieszkaniowego rachunku powierniczego) i pierwszorzędny zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 45 150 000,00 PLN (słownie złotych: czterdzieści pięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy 00/100) na wierzytelnościach z umów ww. rachunków,
d. pierwszorzędny zastaw finansowy i rejestrowy na udziałach w spółce Kredytobiorcy (obecnych i przyszłych, z wyłączeniem 9% udziałów należących do siedmiu osób fizycznych), do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 45 150 000,00 PLN (słownie złotych: czterdzieści pięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy 00/100),
e. pierwszorzędny zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 45 150 000,00 PLN (słownie złotych: czterdzieści pięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy 00/100), na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw stanowiących organizacyjną całość gospodarczą, chociażby jego skład był zmienny w postaci przedsiębiorstwa Kredytobiorcy,
f. pierwszorzędny zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 45 150 000,00 PLN (słownie złotych: czterdzieści pięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy 00/100) na papierach wartościowych zdematerializowanych/innych niż zdematerializowane – obligacjach (gdy zostaną wyemitowane),
g. przelew wierzytelności pieniężnych z zawartych i nowo zawieranych umów przedwstępnych/sprzedaży generujących przychody z Inwestycji (z wyłączeniem umów deweloperskich),
h. warunkowy (w przypadku wystąpienia przypadku naruszenia umowy, umowy kredytu na VAT lub umów dotyczących zabezpieczenia) przelew wierzytelności pieniężnych przysługujących Kredytobiorcy z tytułu umowy z generalnym wykonawcą Inwestycji tj. PEKABEX BET SA,
i. przelew wierzytelności pieniężnych z gwarancji dobrego wykonania umowy wystawionej przez inny bank niż Bank lub towarzystwo ubezpieczeniowe, którego wybór zostanie zweryfikowany przez Bank, w kwocie odpowiadającej co najmniej 5,00 % wynagrodzenia generalnego wykonawcy określonego w umowie z generalnym wykonawcą oraz z gwarancji dobrego wykonania umowy udzielonych na zabezpieczenie dobrego wykonania umów zawartych przez Kredytobiorcę z wykonawcami Inwestycji, wystawionych przez inny bank niż Bank lub towarzystwo ubezpieczeniowe, którego wybór zostanie zweryfikowany przez Bank lub z kwot zatrzymanych zabezpieczających te umowy i umowę z generalnym wykonawcą (jeśli dotyczy),
j. przelew praw z wszystkich umów zawartych w związku z realizacją Inwestycji (w tym z umowy o zarządzanie),
k. warunkowy (w przypadku wystąpienie przypadku naruszenia umowy, umowy kredytu na VAT lub umów dotyczących zabezpieczenia) przelew wierzytelności pieniężnych pożyczkodawców z umów pożyczek udzielonych Kredytobiorcy,
l. umowa wsparcia w kwocie 10,00% (słownie procent: dziesięć) wynagrodzenia generalnego wykonawcy wynikającego z umowy z generalnym wykonawcą,
m. złożenie przez Kredytobiorcę notarialnego oświadczenia o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń Banku wynikających z umowy i z umowy kredytu na VAT, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kpc o treści satysfakcjonującej Bank, na podstawie którego Kredytobiorca podda się egzekucji do kwoty 45 150 000,00 PLN (słownie złotych: czterdzieści pięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy 00/100), a Bank będzie mógł wystąpić o nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności w terminie ustalonym przez strony umowy,
n. złożenie przez Poznańską Korporację Budowlaną Pekabex Spółkę Akcyjną notarialnego oświadczenia o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń Banku wynikających z gwarancji przekroczenia kosztów Inwestycji wystawionej przez Poznańską Korporację Budowlaną Pekabex S.A. w formie umowy wsparcia zawartej pomiędzy Poznańską Korporacją Budowlaną Pekabex S.A. a Bankiem w celu zapewnienia Kredytobiorcy środków pieniężnych niezbędnych do realizacji Inwestycji („umowa wsparcia”), w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kpc, o treści satysfakcjonującej Bank, na podstawie którego Poznańska Korporacja Budowlana Pekabex S.A. podda się egzekucji do kwoty wskazanej w umowie wsparcia, a Bank będzie mógł wystąpić o nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności w terminie ustalonym przez strony umowy.
Pozostałe warunki umów odbiegające od warunków typowych dla tego typu umów: brak
Powód uznania Informacji za istotną: Wartość umów przekracza 5% wartości skonsolidowanych kapitałów własnych Emitenta wg ostatniego opublikowanego rocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
